Sin embargo, hay claros ejemplos de éxito como los casos de la española Ferrovial sobre la
gestora de aeropuertos británica BAA o la de Mittal Steel sobre Arcelor, que tras enconados
rechazos iniciales lograron llevarse a cabo. La explicación estaría en el hecho de que para que
una OPA no deseada pueda tener éxito debe convertirse previamente en oferta amistosa y,
sobre todo, contar con el beneplácito de los accionistas minoritarios y de las autoridades po-
líticas. Y es, precisamente aquí, donde la Comunicación juega un papel esencial.
Como exponíamos con anterioridad, la normativa legal aplicable en España en materia
de opas data de la reforma de la Ley de Oferta Pública de Adquisición de julio de 2007,
que a su vez recoge las principales recomendaciones emanadas de la Directiva Europea
2004/25/CE que trata de homogenizar la regulación existente en la materia en el marco de
la Unión Europea.
La citada directiva pretende establecer unas condiciones más estrictas a la hora de fijar
las directrices generales en que debe estar basada una OPA, a saber:
Principio de trato equivalente para todos los accionistas.
Lealtad del órgano directivo de la sociedad opada sólo para con sus propios accionistas.
Establecimiento de un período de tiempo suficiente para que los inversores afecta-
dos puedan tomar libremente su decisión.
Necesidad de adecuar el tiempo del anuncio de la OPA a la financiación de la misma
por parte del oferente.
Con respecto al tema de la obligatoriedad de la OPA se establece que se adecue a la
toma de control de una sociedad cuando se exceda de un umbral determinado que será
establecido por cada Estado miembro.
Tras la reforma normativa en España, las principales novedades que se introdujeron
tienen que ver con:
El establecimiento del umbral que delimita la obligatoriedad de lanzar una OPA por
la totalidad del capital cuando se supere el 30% del mismo (considerado como por-
centaje de control).
Posibilidad de poder lanzar mejoras en la oferta, para responder a opas competido-
ras, por ejemplo, y buscar nuevos socios que apoyen la operación una vez lanzada la
misma.
Activación de la cláusula de compraventa forzosa cuando se supere el 90% del capital.
Disponibilidad para los oferentes de comprar más acciones de la sociedad opada en cual-
quier momento del proceso de ofertas, aunque esto pueda obligarles a subir el precio.
El consejo de administración de la sociedad opada puede adoptar medidas para de-
fenderse de la operación, pero tendrán que ser sometidas a la aprobación previa de
la junta general de accionistas.
COMUNICACIÓN FINANCIERA:
TRANSPARENCIA Y CONFIANZA
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