ANEXO
4
EL MARCO LEGAL DE LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD COTIZADA EN EL MERCADO BURSÁTIL
- Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y,
en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;
- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad
y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de
control de la sociedad a raíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus
efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para
la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada
legalmente a dar publicidad a esta información;
- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan
o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin
con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.
La Ley precisa que la información incluida en el informe anual de gobierno corpo-
rativo sobre la composición del consejo de administración, sus comisiones delegadas y
la calificación de sus consejeros, deberá elaborarse de acuerdo con las definiciones que
establezca el Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comi-
sión Nacional del Mercado de Valores. Dichas definiciones se referirán, entre otras, a la
categoría de consejero ejecutivo, consejero dominical y consejero independiente. Para
la definición de la categoría de consejero independiente se tendrá en cuenta, entre otras
cuestiones, que las personas sean designadas, en su caso, a propuesta de una Comisión
de Nombramientos, en atención a sus condiciones personales y profesionales, y que
puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionadas por relaciones con la socie-
dad, sus accionistas significativos o sus directivos.
El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, determinará las condiciones que deberá cumplir un
consejero para ser calificado como independiente, así como los supuestos en los que
dicho consejero no podrá ser calificado como tal. A estos efectos se podrán tener en
cuenta, entre otros, los siguientes supuestos de exclusión: haber sido empleados o con-
sejeros ejecutivos de sociedades del grupo; ser o haber sido socio del auditor externo
o responsable del informe de auditoría y ser cónyuges, personas ligadas por análoga
relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o
alto directivo de la sociedad.
La Orden prevé la inclusión dentro de este epígrafe de, al menos, la siguiente infor-
mación:
- Composición del consejo de administración. Deberá reflejarse el número
e identidad de los miembros del consejo de administración, así como la
condición de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Reglamento
del consejo de administración de la sociedad e indicando si sus miembros
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