31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna
propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto
hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial
conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no repre-
sentados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero
hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de
consejero.
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del
término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del
Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del
cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9.
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de
acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referen-
ciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas
de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros
las mantengan hasta su cese como consejero.
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
No aplicable
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
No aplicable
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
No aplicable
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación,
cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
independencia.
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las even-
tuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de
sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de
actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
37. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, “Comisión Delegada”), la estruc-
tura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y
su secretario sea el del Consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple parcialmente
Cumple
Explique
No aplicable
38. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adop-
tadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de
las sesiones de la Comisión Delegada.
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Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informe
Anual 2013
BME
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